기업 지배 구조 및 추천위원회 헌장

이사회

기업 지배 구조 및 추천위원회 전세

2015 년 7 월 16 일부터 유효

          1.1     기업지배구조 및 임명 위원회(이하 "위원회")는 이사회가 효과적으로 운영되고 회사가 주주의 이익에 부합되는 방식으로 지배되도록 보장하기 위한 책임을 이행하는 이사회(이하 "이사회")를 지원한다. 특히위원회는 (1) 이사회 구조, 조직, 리더십 및 기타 거버넌스 관행과 관련된 문제에 대해 이사회를 모니터링하고 조언한다. (2) 이사회의 구성을 평가하고, 이사 승계 계획을 수립하고, 이사회에 선출 될 자격이있는 추천자를 파악, 채용 및 제안합니다.

          2.1     위원회는 최소 3 명의 이사로 구성되며, 이사회 의장과 함께위원회의 추천에 따라 이사회 의장이 임명되며 이사회의 재량에 따라 이사회가 제거 될 수 있습니다. 위원회의 모든 구성원은 New York Stock Exchange에서 채택한 표준에 따라 사외 이사로 구성됩니다.

          3.1     위원회는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는,위원회의 목적을 달성하기 위해 필요하다고 인정되는 모든 조치를 취할 권한을 보유한다.

• 3.1.1

  거버넌스

• (a)	일반. 위원회는 회사의 기업 지배 구조 및 프로필을 감독하고 이사회에 권고합니다.
  (b)	거버넌스 문서. 위원회는 회사 내규, 법 인증서, 이사회 헌장, 행동 강령에 대한 이사회 개정안을 검토하고 추천 할 책임이 있습니다. 기업 지배 구조 지침 및 기타 지배 구조 문서
  (c)	위원회 구조 및 약속. 위원회는 위원회 구조 및 운영과 관련하여 정기적으로 검토하고 권고 할 책임이 있습니다. 또한위원회는 이사회가 이사회 의장 및 이사회 위원으로 임명 될 이사를 추천 할 책임이 있습니다.

• 3.1.2

  이사회 구성 및 추천

• (a)	이사회 구성 및 효율성. 위원회는 이사회의 적절한 규모, 이사회에 필요한 기술 및 특성, 이사 퇴직 및 재직 기간 정책, 기타 이사회 구성 및 효과에 관한 사항을 정기적으로위원회와 함께 검토하고 이사회에 추천해야합니다.
  (b)	이사 후보자. 위원회는 연례 회의에서 주주에 의해 선출 될 후보를 포함하고 공석 및 새로 생성 된 직책을 충당하기 위해 이사회에 의해 선출 될 사람을 포함하여 이사회에 대한 선출을 위해 이사회 개인을 식별, 검토 및 추천 할 책임이 있습니다. 여기에는 주주가 제안한 후보자에 대한 고려와 회사의 주주가 제안한 이사회 후보를 검토하는 정책을 채택할 책임도 포함됩니다.
  (c)	기준. 이사회 선출 후보를 추천 할 때,위원회는 기업 지배 구조 지침에 명시된대로 이사회가 정한 기준을 고려해야하며, 그렇지 않을 경우 이사회가 수시로 수립될 수 있습니다.
  (d)	현직 이사 선출. 위원회는 또한 기업 지배 구조 지침 및 이사회 규정에 명시된 이사회 구성원 자격을 지속적으로 충족하는 정도를 고려하여 재선 후보 추천 여부를 결정하는 과정에서 이사회 구성원의 성과를 검토 할 책임이 있습니다.
  (e)	이사의 독립성. 위원회는 이사의 독립성을 판단 할 목적으로 이사회 표준에 회사와 이사 간의 중요한 관계를 구성하는 관계의 유형을 결정할 때 적용 할 것을 권고합니다.
  (f)	이사 사직. 위원회는 주요 직책 또는 사업 협회가 변경되거나, 회사의 조례에 따라 재 선출되지 않거나, 기타 상황에서 상기에 언급 된 이사회 구성원 자격 기준과 관련하여 이사의 계속적인 자격에 대해 의문을 제기 할 수있는 이사가 제출 한 사직을 검토해야합니다., 그리고 사직과 관련하여 이사회가 취해야 할 조치를 이사회에 추천합니다.
  (g)	** 감독관. 위원회는 단독 재량에 따라 검색 업체를 선정하여 이사 후보자를 식별 할 수 있으며, 해당 회사와 관련된 수수료 및 기타 보존 조건을 승인 할 단독 권한을 갖습니다.
  (h)	*** 리드 디렉터. 위원회는 회사의 독립 이사 중에서 선임 이사를 선출하는 프로세스를 수립하고 감독합니다.

• 3.1.3

  이사 보상

• (a)	검토 및 권장 사항. 위원회는 수당 및 경비 보상 관행을 포함하여 비 직원 이사에 대한 보상을 검토하고 이사회의 승인을 권고합니다. 검토의 일환으로 위원회는 동종기업에서 사외 이사에게 제공되는 보상에 대한 정보를 받게되며 위원회는이를 검토합니다.

• 3.1.4

  성과 평가

• (a)	이사회 평가. 위원회는 이사회가 자체적으로 수행하는 성과에 대한 자체 평가를위한 체제를 수립하고 감독하며, 이는 연례 적으로 이루어집니다.
  (b)	위원회 평가. 위원회는 최소한 매년 그 성과에 대한 자체 평가를 수행해야한다. 평가는위원회의 구성, 책임, 구조 및 프로세스, 효과 성을 포함한 주제를 다루어야한다. 위원회는 성과 평가의 결과로 경영진과 이사회에 권고안을 제시해야 한다.
  (c)	기타위원회 평가. 이사회의 각각의 기타위원회는 주로 자체 평가를 수행 할 책임이 있지만, 위원회는 해당위원회 평가를위한 전반적인 체계를 개발할 책임이있다.
  (d)	책임자 평가. 위원회는 대표 이사의 평가 절차를 수립 할 수 있습니다.

• 3.1.5

  기타 사항

• (a)	위임장. 위원회는 이사 자격, 임명 정책, 절차 및 기준과 관련된 회사의 주주들을 위한 회사의 연례 대리성명에 요구되는 공개와 이사회의 구성, 리더십 및 임명과 관련하여 공개되어야 하는 기타 사항에 대해 검토하고 이사회에 권고할 책임이 있습니다.
  (b)	주주 제안. 위원회는 회사의 연례 위임장에 포함하기위한 주주의 제안에 대한 회사의 대응과 관련하여 다른위원회위원회와 협의하여 이사회를 검토하고 권고 할 책임이 있습니다.
  (c)	주주 커뮤니케이션. 위원회는 이사회의 승인을 위해 회사의 주주들이 이사들에게 통지서를 보낼 수 있는 절차와 이사들에게 전달될 의사소통을 결정하는 과정을 추천할 책임이 있습니다.
  (d)	규제 감독. 위원회는 회사의 지배 구조 및 회사의 대응에 관한 법률 및 실천의 모니터링을 담당합니다.
  (e)	위기 관리. 회사의 위기 관리 절차를 정기적으로 검토합니다.
  (f)	정부 관계. 회사의 로비 활동, 정부 당국과의 관계, 정치 공헌 정책 및 회사를 대신하여 이루어진 정치 지출 (있는 경우)을 모니터링합니다.
  (g)	공공 정책. 사회적 책임, 기업 시민 정신 및 지속 가능성을 포함하여 회사에 영향을 미치는 중요한 공공 정책 문제에 대한 회사의 대응을 모니터링합니다.

          4.1     위원회는 본 헌장, 회사의 조례 또는 관련 법률에 위배되지 않고 회의 및 업무 수행에 대한 절차 규칙을 채택 할 수 있습니다. 위원회는 회의 (회의 전화 또는 이와 유사한 통신 장비를 통한 회의 포함), 회의없는 조치, 통지, 통지 포기 및 정족수, 이사회에 적용되는 투표 요구 사항에 관한 동일한 규칙이 적용됩니다. 모든 회의의 구성원에게 적절한 통지가 제공됩니다. 회원 중 3 분의 2 (최소 2 명 이상)가 정족수를 구성하며 모든 사안은 출석 한 회원의 과반수 투표에 의해 결정됩니다. 위원회는 관련 계획, 법률, 규정 및 등재 표준에 따라 이사회가 위원회 권한을 부여한 권한의 일부 또는 전부를 하나 이상의위원회 구성원, 최고 경영진 또는 분과위원회에 위임 할 수 있습니다.

          4.2     이사회는 매년위원회의 정기 회의 일정을 승인합니다. 위원회 또는 의장이 권장하는 바에 따라 추가 회의가있을 수 있습니다. 이사회 의장, 기업 비서 및위원회 위원장은 정기 회의의 기간과 추가 특별 회의를 예약 할 필요성에 동의합니다.

          4.3     연례위원회 의제와 개별 회의 의제는 이사회 의장과 회사 사무 총장이위원회 의장과 상의하여 적절한 경영진과 직원의 의견을 수렴하여 작성합니다.

          4.4     참석시 의장이 위원회 회의를 주재합니다. 의장이 부재중일 때, 출석한 위원들은 임시위원장을 임명 할 수 있습니다. 위원회 위원장은 위원회 회의 및 조치에 대해 이사회에보고하고, 회사 비서 또는 보조 회사 비서는 회의의 의사록을 보관하며, 검토 및 승인을 위해 위원회 위원에게 배포합니다.

          5.1     위원회는 자신의 의무와 책임을 이행하는 데 필요한 자원과 권한을 갖습니다. 위원회는 회사의 수수료 및 기타 보존 조건을 승인 할 단독 권한을 포함하여 적절하다고 판단되는 외부 자문, 이사 보상 컨설턴트 또는 기타 전문가 또는 컨설턴트를 유지 및 종료 할 단독 권한을 보유합니다. 당사는 위원회가 결정하는 바에 따라 위원회의 외부 자문 및 기타 자문가에 대한 보상금 지급에 대한 적절한 자금 및위원회 업무 수행에 필요하거나 적절한 관리 경비를 제공 할 것입니다. 감독 역할을 수행함에 있어 위원회는주의를 기울여야 할 사안을 조사 할 권한이 있습니다. 위원회는 회사의 장부, 기록, 시설 및 직원에 액세스 할 수 있습니다. 법률 자문을 받는 과정에서 위원회와 법률 고문 사이의 모든 의사 소통은 회사의 특권 의사 소통으로 간주되며 위원회는 이러한 의사 소통의 특권을 유지하기 위해 필요한 모든 조치를 취합니다.