관리 개발 및 보상위원회 헌장

이사회

관리 개발 및 보상 위원회 헌장

2015 년 7 월 16 일부터 유효

          1.1     관리 개발 및 보상위원회 (이하 "위원회")는 (i) CEO ( "CEO")를 선정, 평가 및 보상하고 CEO의 승계를 감독 할 책임이있는 이사회 (이하 "이사회")를 지원해야합니다. 계획; (ii) 연방 증권법의 목적 상 "집행 임원"으로 취급되는 회사 임원의 선발, 평가, 개발 및 보상에 대한 조언 및 감독 제공 ( "Executive Officer") (iii) 임원에 대한 보상 승인 (iv) 경영진 보상 및 혜택 프로그램과 관련된 정책에 대한 감독을 제공합니다. 위원회는 또한 이사회또는 주주의 승인을 받아야하는 회사의 인센티브 보상 및 주식 기반 계획의 설계 및 운영과 관련하여 이사회의 권한을 보유합니다. 전 세계적으로 회사와 회사가 통제하는 자회사의 직원 연금, 저축 및 복지 혜택 계획의 설계 및 관리에 대한 감독을 수행하는 경우를 제외하고, 이사회 만이 중요한 회사 계획을 수립하거나 종료 할 권한을 갖습니다.

          2.1     위원회는 회사의 3 인 이상의 이사로 구성되며, 이사회는 각각 뉴욕 증권 거래소 상장 표준 및 기타 관련 규칙의 의미 내에서 "독립적"인 것으로 결정되며, 보상위원회 위원. 위원회의 각 구성원은 증권 거래위원회 (이하 "SEC") 규칙 16b-3에 의거 한 "무관심한 이사"가되고 내부의 섹션 162 (m)에 따라 자격이있는 "사외 이사"가되기 위해 필요한 모든 요구 사항을 수시로 충족해야합니다. 수시로 개정되는 매출 규정 및 관련 규정.

          2.2     이사회 구성원은 위원회가 기업 지배 구조 및 추천위원회 (이하 "지배구조위원회")의 추천에 따라 임명되어 이사회의 즐거움을 위해 봉사합니다.

          3.1     위원회는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는,위원회의 목적을 달성하기 위해 필요하다고 인정되는 모든 조치를 취할 권한을 보유한다.

• 3.1.1

  관리 개발 및 승계 이사회가 CEO를 비롯한 임원 직위 후보를 개발하고 평가할 수 있도록 지원하고 임원 승계 계획의 개발을 감독하기 위해위원회는 다음과 같은 사항에 대해위원회를 정기적으로 검토하고 권고합니다.

• (a)	CEO 및 기타 임원의 장기 승계 계획 (예 : 임원이 예기치 않게 출발하거나 비상 상황으로 인해 서비스를 제공 할 수없는 경우에 관리 승계에 대한 비상 절차 포함)
  (b)	회사 관리 자원, 개발 및 성과 프로세스
  (c)	경영진의 개발 및 성과에 적용되는 다양성 실천 및 프로그램의 진행
  (d)	임원진에 영향을 미치는 조직 변경 사항 및
  (e)	임원 또는 임원이 될 회사의 각 임원 또는 자회사의 임명 또는 해지

• 3.1.2

  임원 보상 위원회는 :

• (a)	회사의 목표 및 주주의 이익에 부합하는 회사의 임원 보상 철학과 전략을 수립합니다.
  (b)	CEO 보상과 관련된 연간 기업 목표 및 목표를 검토하고 승인합니다. 합의 된 목표와 목표에 비추어 CEO의 성과를 평가합니다. 총 보상의 구성 요소의 균형을 포함하여 이러한 평가에 기반하여 CEO의 보상을 설정합니다.
  (c)	다른 임원의 성과에 대한 CEO의 평가에 대한 감독을 제공합니다.
  (d)	CEO 이외의 임원에 대한 보상 검토 및 승인.
  (e)	CEO 및 기타 임원의 퇴직 준비 및 고용 계약을 평가하고 승인합니다.
  (f)	회사의 인센티브 보상 약정을 검토하여 과도하게 위험을 감수하는지 여부를 판단하고, 위험 관리 정책과 사례와 보상의 관계를 검토하고, 이러한 위험을 완화 할 수있는 보상 정책과 사례를 평가합니다.
  (g)	경영진의 필수 조건 및 기타 비 현금 혜택과 관련된 회사 정책을 수립하고 정기적으로 검토합니다.
  (h)	해당 규칙 및 규정에 따라 주주에 대한 회사의 연간 위임장에 포함시킬 임원 보상 보고서를 준비합니다. 및
  (i)	임원의 회사 주식 소유에 관한 지침을 준수하는지 확인하고 준수합니다.

• 3.1.3

  기타 위원회는 :

• (a)	이사회에서 유보하거나 계획 조항을 통해 또는 관련 법률에 부합하지 않는 한 이사회에서 회사의 현금 및 자본 기반 인센티브 계획의 설계 및 운영에 관한 이사회의 승인 및 결정을 내리고, 경영진에게 위임 한 경우가 아니면 경영진 및 기타 직원에 대한 재고 옵션 및 기타 재고 권리를 부여합니다.
  (b)	회사의 경영진에 대한 전체 보상 프로그램의 운영을 정기적으로 검토하고 이사회에 권고하고 주주의 가치와 회사 목표를 증진하는 데있어 그 효과를 평가합니다.
  (c)	당사 및 당사가 관리하는 자회사의 직원 연금, 저축 및 복지 혜택 계획의 설계 및 운영에 대한 정기적 인 보고서를 받고 이사회 승인이 필요한 변경 사항에 대해 이사회에 검토 및 제안합니다. 그리고
  (d)	다양성과 포용성에 관한 회사의 정책, 관행, 성과 및 목표뿐만 아니라 전술 한 사항을 뒷받침하는 회사의 관리 시스템을 모니터링합니다.
  (e)	본 헌장, 회사의 조례 및위원회 또는 이사회가 적절하다고 인정하는 준거법에 준하는 기타 활동을 수행합니다.

          4.1     위원회는 본 헌장, 세칙 또는 해당 법률에 따라 모순되지 않고 회의와 업무 수행에 대한 절차 적 규칙을 채택 할 수 있습니다. 위원회는 회의 (회의 전화 또는 이와 유사한 통신 장비를 통한 회의 포함), 회의없는 조치, 통지, 통지 포기,위원회에 적용되는 정족수 및 투표 요구 사항에 관한 동일한 규칙이 적용됩니다. 모든 회의의 구성원에게 통지 할 적절한 조항이 제공됩니다. 회원의 3 분의 1 이상 (2 이상)이 정족수를 구성한다. 모든 사안은 출석 한 의원의 과반수 찬성으로 결정됩니다. 위원회는 관련 계획, 법률, 규정 및 등재 표준에 따라 이사회가위원회 권한을 부여한 권한의 전부 또는 일부를 하나 이상의위원회 위원, 최고 경영진 또는 분과위원회에 위임 할 수 있습니다.

          4.2     위원회는 지배구조위원회의 권고에 따라 매년 이사회의 승인을위한 정기 회의 일정을 제안합니다. 이사회 의장, 기업 비서 및위원회 위원장은 정기 회의의 기간과 추가 특별 회의를 예약 할 필요성에 동의합니다. 위원회는 회사 경영진의 참석없이 경영진에서 정기적으로 회의를 갖습니다.

          4.3     연례위원회 의제와 개별 회의 의제는 이사회 의장과 회사 사무 총장이위원회 의장과 상의하여 적절한 경영진과 직원의 의견을 수렴하여 작성합니다.

          4.4     발표가 있으면 의장이 위원회 회의를 주재합니다. 의장이 출석하지 않을 경우 출석한 위원회 위원이 임시 회장을 임명 할 수있다. 위원회 위원장은위원회 회의 및 조치에 대해 이사회에보고하며, 회사 비서 또는 부차관은 모든위원회 회의의 의사록을 검토 및 승인을 위해 위원에게 배포합니다.

          4.5     위원회는 매년 그 성과를 평가하고 평가 결과를 이사회 전체와 논의해야한다.

          5.1     위원회는 회사 및 회사의 임원 및 직원의 관련 기록에 대한 액세스를 포함하여 업무 및 책임을 이행하는 데 필요한 자원과 권한을 보유합니다. 위원회는 단독 재량에 따라 경영진 보상 컨설턴트, 독립 법률 전문가 또는 기타 자문가 (통칭하여 "고문")의 조언을 유지하거나 얻을 수 있으며, 회사는위원회가 결정한 바에 따라 위원회가 유지하는 자문에 대한 합리적인 보상의 지급 위원회는 위원회가 관리하는 자문가의 업무를 임명, 보상 및 감독 할 책임이 있습니다.

          5.2     위원회는 다음을 포함하여 경영진으로부터의 독립성과 관련된 모든 요소를 고려한 후에 만 자문을 선택할 수 있습니다. (i) 자문관을 고용 한 사람이 회사에 다른 서비스를 제공하거나, (ii) 고문을 고용 한 사람이 회사에서받은 수수료 금액 (고문을 고용 한 사람의 총 수익에 대한 비율) (iii) 이해 관계의 충돌을 방지하도록 설계된 고문을 고용 한 사람의 정책과 절차 (iv) 자문위원과위원회 구성원의 업무 또는 개인적 관계 (v) 어드바이저가 소유 한 회사의 모든 주식 (vi) 고문 또는 고문을 고용 한 사람과 회사의 임원과의 비즈니스 또는 개인적 관계.

          5.3     법률 자문을 받는 과정에서 위원회와 법률 고문 사이의 모든 의사 소통은 회사의 특권 의사 소통으로 간주되며 위원회는 이러한 의사 소통의 특권을 유지하기 위해 필요한 모든 조치를 취합니다.